O Registo Central do Beneficiário Efetivo – “RCBE”

No dia 21 de Agosto de 2017 foi aprovada a Lei 89/2017 que entre outras medidas aprovou o regime Jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo (RCBE). A lei entrou em vigor no passado dia 20 de novembro de 2017, mas carece de regulamentação a definir pelos membros do Governo responsáveis pelas áreas das Finanças e da Justiça.

Este regime jurídico altera um vasto conjunto normativo, nomeadamente o Código do Registo Predial e Comercial, com vista a prevenir a lavagem de dinheiro e o financiamento do terrorismo, correndo por isso, estas regras em articulação com a lei 83/2017 de 18 de agosto, que transpõe a 4ª Diretiva do branqueamento de capitais, e que define os critérios para que certa pessoa seja considerada um beneficiário efetivo.

Este novo regime jurídico do registo central do beneficiário efetivo plasmado na lei 89/2017 trará uma maior amplitude de informação disponibilizada e que se tornará em parte, pública, como irá criar um maior formalismo no processo de constituição de sociedades. Neste contexto, as sociedades comerciais deverão manter um registo atualizado dos elementos de identificação, ou seja, dos sócios com a discriminação das respetivas participações sociais, das pessoas singulares que detêm ainda que de forma indireta ou através de terceiro, a propriedade das participações sociais e de quem por qualquer forma, detenha o respetivo controlo efetivo.

Esta lei tem como principal ato inovador a criação do RCBE, que é constituído por uma base de dados, com informação suficiente, exata e atual sobre a pessoa ou as pessoas singulares que, ainda que de forma indireta ou através de terceiro, detêm a propriedade ou controlo das entidades a ele sujeitas.

A entidade gestora do RCBE é o Instituto dos Registos e do Notariado, I.P (IRN, I.P), que designa o serviço ou os serviços que, em cada momento, reúnem as melhores condições para assegurar os procedimentos respeitantes àquele registo. Cabe ainda ao IRN, I.P, assegurar o direito de informação e de acesso aos dados pelos respetivos titulares, nos termos previstos neste regime, bem como velar pela legalidade da consulta e da comunicação da informação.

Por sua vez, a base de dados do RCBE tem por finalidade organizar e manter atualizada a informação relativa à pessoa ou às pessoas singulares que detêm, ainda que de forma indireta a propriedade das entidades a ele sujeitas como já foi referido.

Assim, as entidades sujeitas a este instituto ficarão obrigadas a declarar nos momentos previstos e com a periodicidade fixada, a informação suficiente, exata e atual sobre os seus beneficiários efetivos, bem como todas as circunstâncias indiciadoras dessa qualidade e a informação sobre o interesse económico nelas detidas. Quanto à declaração, é de referir que a mesma poderá ser efetuada por advogados, notários e solicitadores, cujos poderes de representação se presumem, bem como contabilistas certificados, em decorrência da declaração de início de atividade ou quando estiver associada ao cumprimento da obrigação de entrega da Informação Empresarial Simplificada. Todas estas questões bem como o preenchimento e submissão do formulário eletrónico para entrega da respetiva declaração carecem ainda de ser definidos pela já mencionada portaria a emitir pelos membros do Governo.

As entidades sujeitas ao RCBE encontram-se enumeradas no artigo 3º do Anexo da respetiva lei, sendo entre outras: as associações, cooperativas, fundações, sociedades civis e comerciais, as representações de pessoas coletivas internacionais ou de direito estrangeiro que exerçam atividade em Portugal, bem como outras entidades que, prosseguindo objetivos próprios e atividades diferenciados dos seus associados, não sejam dotados de personalidade jurídica. Também se consideram para estes efeitos os instrumentos de gestão fiduciária registados na Zona Franca da Madeira (trusts) e as sucursais financeiras exteriores registadas na Zona Franca da Madeira.

O incumprimento das obrigações declarativas a que estas entidades estão sujeitas implicam entre outros, o impedimento de distribuição de lucros de exercício, bem como o de fazer adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício, celebrar contratos de fornecimento, empreitadas de obras públicas ou aquisição de serviços e bens com o Estado bem como concorrer à concessão de serviços públicos.

No seguimento do supra referido, cabe ainda mencionar que nos prédios de elevado valor (com um valor patrimonial tributário global acima de 2 milhões de euros) onde exista um proprietário a deter mais de metade da permilagem total, os beneficiários efetivos vão ter de ser identificados e comunicados ao Instituto do Registo e Notariado, ficando o processo a cargo do respetivo condomínio. A sanção associada ao incumprimento deste dever subsume-se numa multa ao condomínio com a possibilidade de os proprietários ficarem inibidos de transacionar os respetivos imóveis.

O objetivo é permitir às autoridades conhecerem os investidores, pessoas singulares que estão por detrás da grande propriedade imobiliária em Portugal.

Em suma, a ideia de conhecer o beneficiário efetivo consiste não só numa forma de se obter informações sobre a origem dos montantes que são transacionados, como também prevenir o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo, criando uma maior transparência na vida empresarial permitindo que se conheça quem são os verdadeiros rostos por detrás dos negócios.

Sara Fernandes Bello e Verónica Santos

18.12.2017